叶正猛/浙江省慈善联合总会行业监督委员会主任、浙江省慈善文化研究院特聘研究员

浙江省慈善联合总会决定，在全省会员单位分批设立首席合规专员。这是全国慈善组织的率先之举！

首批100位慈善组织的专兼职首席合规专员，已经按规定程序产生，并经过了省慈善联合总会举办的“全省慈善行业自律暨首席合规专员培训班”专门培训，“走马上任”。

按国际标准化组织的定义，首席合规官（Chief Compliance Officer，CCO）是一个监视和管理企业内部合规问题的公司官员，是企业核心管理层成员，他的主要职能是全面领导合规管理体系建设与运行。那么，慈善组织的首席合规专员应是负责本慈善组织合规管理体系建设与运行。

    设立慈善组织首席合规专员，省慈善联合总会领导概括为“三个需要”：“是落实《慈善法》要求依法开展工作的需要，是建设清廉社会组织的需要，是创新探索开创新局面的需要。”这是一项社会组织治理的重大创新。首席合规专员有着重要的使命与担当。

一、肩负一个使命

慈善组织首席合规专员的使命，集中到一点就是促进慈善组织的守正创新、行稳致远。

守正，就是恪守正道，把准方向。慈善守正，就是“善行闻道”。守正是慈善事业发展的前提和保证。只有突出守正、坚持守正，慈善事业才能行稳致远。而依法治善、依法兴善、合规管理是慈善守正的必由之路。

创新，就是拓宽路子，增强实效。创新，是发展的第一杠杆。创新，也是慈善的不竭动力。而所有的创新都以合规作为基本前提，不合规的创新无效有害，是负面的“标新立异”，给慈善只有带来损害。

首席合规专员一定要有底线思维、风险意识，扭住慈善组织公信力这个“牛鼻子”，加强慈善组织行业自律建设，促进慈善工作的合规性、透明性、廉洁性，筑牢守好慈善组织安全发展防线。要把“固根本、治未病、利长远”作为慈善组织自身高质量发展的基础性工作，把前端工作抓实抓牢，努力减少减轻抓末端、治已病的风险与压力。使慈善组织既要做好事又要不出事；既要放得活又要管得住。以自律促进自强。

首席合规专员，既要学“扁鹊”，更要做“扁鹊的哥哥”——“长兄于病视神，未有形而除之；中兄治病，其在毫毛。”一句话，要调理于“未病”，防患于未然。

首席合规专员，要做“曲突徙薪”的工作——“曲突”（把烟囱改成弯曲的），就是合规的基础性、制度性建设；“徙薪”（把灶旁的柴草搬走），就是检查、消除风险点。

总之，首席合规专员担负的责任，用民政部最近的一个表述，就是促进“高质量发展和高水平安全良性互动间的平衡关系。”

二、用好两个武器

所谓“合规”，就是合乎法律法规，这是最根本的，我们要运用法律武器；同时，做好合规管理，还要借助具体的管理工具。

第一，用好法律武器。以法律规范对照、审查慈善组织的一切“言行举止”。当然，这里合规之“规”，是广义的。通常包含着三层含义:一是法律法规，我们国家的法律体系包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及地方性法规、政府规章。慈善组织在运行过程中都要严格遵守。二是公序良俗，《中华人民共和国民法典》第八条规定：“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。”公序良俗就是公共秩序和善良风俗原则。慈善组织运行要遵守这些属于伦理范畴的规范。三是规章制度，慈善组织理所当然还要遵守自身所制定的规章制度。

慈善组织的首席合规专员大多数不是法律专业的行家，我们在实务中关于运用法律武器，可以说有三条途径：一是学习，首席合规专员要学习、熟悉、掌握关乎慈善方面的基本的法律法规。二是检索，针对具体事项检索对照相关法律法规。当今时代法规繁多而数字技术发达，允许我们“临时抱佛脚”进行检索、对照，省总会分发的《社会组织及慈善政策文件》数据盘等都是很好的工具，网上检索也是有效的途径。三是咨询，就相对复杂的合规方面问题向有关组织、有关专家进行咨询，我们行业监督委员会开通相应的渠道、平台。

第二，借助合规管理工具。企业界比较成熟的合规管理形成了有效的合规管理工具，包括风险识别工具，捕捉舆情、梳理流程、查找风险点、运用专业手段识别风险；风险评估工具，采用专家判断、经验分析等手段定量定性评估风险影响程度；风险监控工具，建立合规风险监控机制，制定风险规避、降低、转移、应对措施；风险处置工具，采取咨询、审计、培训、整改计划，加强内部控制等风险处置。所有这些，我们在实践中可以逐步学习、借鉴。当然，慈善组织一般规模比较小，业务有自身特点，不必照搬照套大型企业繁杂的合规管理做法。

在起始阶段，我们要重点运用其中慈善信息工具。合规管理对信息的要求是全面的、立体的，一要有效收集信息，二要依规公开信息。

有效收集信息，慈善组织间相互学习借鉴合规建设经验、做法；收集信息另一个重要作用是了解相关动向，预防外来“慈善诈骗”和其它违规风险。时时关注各方信息，发现各种“苗头”，守护组织的安全线。

依规公开信息，就是坚持全程公开，信息透明。阳光是最好的防腐剂。门户洞开有利于慈善组织加强自我约束，也有利于消除公众的种种猜测和质疑，法律道德风险也就尽可能地得到降低。

我们要努力建立起“广覆盖、多渠道、高质量、常态化”的慈善信息公开格局。要严格按照民政部《慈善组织信息公开办法》及省民政厅有关规定要求，依法履行信息公开义务，真实、完整、及时在全国慈善信息公开平台“慈善中国”及“浙里有善”披露本组织基本信息、年报信息、制度信息、项目信息等按规定需要公开披露的信息，提高慈善组织透明度，接受社会监督。

倡导鼓励参与基金会中心网中基透明指数（FTI）观测。参考基金会中心网中基透明指数（FTI）的规则，利用机构网站、微信公众号等多渠道披露慈善组织信息，提高慈善信息整体披露率，通过对参与组织基本信息、财务信息、项目信息、捐赠信息等全面真实披露和FTI标准化专业化评价，形成公益慈善组织透明度提升的双向推动。

三、把握三个节点

风险防控将风险管理工作分为事前、事中、事后三个时段，分别执行风险预防、风险控制、风险应对三种职能。重中之重是事前预防。

浙江省慈善联合总会《关于试行设立慈善组织首席合规专员的通知》，对首席合规专员提出八个方面职责：1、拟订本组织合规管理与风险防控相关规划、制度。2、负责组织对本组织主要制度、重要决策、规范性文件等进行合规审查，重点负责对章程变更、管理制度规章、合同、外宣文稿（视音频）、专项工作报告、年度报告等进行合规性审查，并对审查事项提出合规意见。3、负责对本组织慈善项目和慈善活动进行合规动态风险管理，承担对重点慈善项目与重要慈善活动方案、公告、结项报告等进行合规评价，对可能出现的风险点进行监测、识别、分析和评估，并提出具体合规意见。4、承担本组织各类舆情的合规分析，及时拟定提出舆情处置合规建议。5、建立本慈善组织合规管理的内外部沟通机制，确保慈善组织及时掌握内部合规事件，获取登记管理部门、业务主管单位等监管者监管要求以及其他利益相关方的合规要求。6、对本组织重点领域、关键业务和重要岗位人员强化合规管理，执行落实对各内部控制部门与岗位的合规督查；协助落实审计等监督事务。7、牵头推进本慈善组织合规文化建设，培养员工、志愿者的合规意识。8、做好省慈善联合总会安排和本组织理事会交办的相关合规事宜。

八项责职在三个阶段上有所侧重、也有所交叉，要因时因事注意把握，最重要的无疑是紧紧抓住“事前”。事前主要注意力要放在合规审查之上。合规审查慈善组织合规管理的重要环节，是首席合规专员的主要职责。

合规审查是审查本会重要业务是否符合法律法规、是否符合公序良俗、是否符合本会规章制度。

合规审查方式要切合实际，体现实效。可以采取方式有：首席合规专员依规进行简易审查；首席合规专员主持合规专员联席会议研究审议；请示有关主管部门；咨询合规咨询专家小组；适用于外部重大捐赠、对外合作，进行尽职调查等。

四、瞄准四个层面

合规管理就要防范违反法律法规的风险，守住底线；同时要防范外来的风险，杜绝意外事故；最终落脚在促进工作运行、树立组织形象。因此，我们的工作是瞄准四个层面。

第一，保运行底线。一般定义合规风险分为两大类，第一类是慈善组织由于受到起诉而被定罪量刑的风险。这类防范是保护组织生存的最低要求，包括组织人员利用工作之便或借助组织名义的犯罪行为也要严加防范。这是所有慈善组织低得不能再低、“底”得不能最“底”的底线。

第二，守基本规则。合规风险的第二类是因违规行为受到行政监管部门调查、处罚的监管合规风险。北京大学金锦萍教授说，监管合规风险对慈善组织产生的最大影响不是罚款本身，而是随之而来的其他各种资格的剥夺，更重要的是慈善组织公信力的崩塌，由此引发的雪崩效应最终使慈善组织难以承受。例如近期大家注意到的一些行政处罚事件。遵守基本规则，当然还应包括遵守公序良俗。

第三，防外部风险。外部风险有两种，一种是合作伙伴违规给本组织造成的损失，金锦萍教授称之为“合同风险”“被害的风险”。虽然不是合规风险本身范畴，但事关组织安全，不得不纳入合规工作范围，重要的途径就是做好针对合作方的“尽职调查”，落实风险隔离措施。另一种外部风险是，现在各种诈骗特别是网络诈骗蔓延、侵入到慈善组织，手法多样、骗术多变，需要我们时刻警醒，既要防范“黑天鹅”，也是警惕“灰犀牛”，从最坏处着眼，做最充分准备。

 第四，建组织声誉。做好防范性工作，体现在保护组织声誉、提高组织公信力之上。公信力是社会对一个组织的认可及信任程度。慈善组织的公信力来自于机构运作过程中积累的社会和公众的信任度。我们要以合规建设推进慈善实际工作的开展，同时，加强慈善组织正面宣传、美好展示，树立起慈善品牌。

五、培植五个素养

首席合规专员在慈善组织合规建设中扮演着至关重要的角色。要负责挑起大任、出色地担当使命，就要不断提升多个方面的素养和能力。

（一）热心慈善的情怀。中国公益“传道者”陈越光三年前发出了“以公益为志业”的共同宏愿，并认为以公益为志业，需要情怀、伦理、责任，以及背后更深层的召唤。当好首席合规专员就要以慈善发心推动慈善发展。

（二）严守法律的意识。法律是合规建设的最重要的武器。而首席合规专员自身法律意识是合规建设重要前提。要以守法依规来促进慈善安全、健康、可持续的发展和创新。

（三）恪守伦理的秉性。首席合规专员的职业特性而言，必须处理各种伦理挑战，对内确保组织和组织成员的行为始终合乎道德规范；对外需要始终秉持公正、正义、诚信、廉洁的原则。为了保证慈善组织遵守公序良俗，十分需要首席合规专员自身伦理道德的自觉。    

（四）钻研业务的精神。在合规建设中，要提出中肯、科学、专业的合规意见，就必须提高自身的业务素养，除法律知识外，不断地学习、钻研慈善业务知识；重视学习财经、信息、社工相关方面知识、技能。积累实践经验，培养敏锐的防范风险能力

（五）坚持原则的态度。首席合规专员敢于、善于坚持原则是做好慈善组织合规建设的一个关键。首席合规专员不辱使命，就要以法律法规规章为准绳，以组织公信力为依归，善于洞察不合规的缝隙，勇于发表防范风险的见解，坚持对违规事项“零容忍”态度，千方百计寻求合规支持，提供妥善的合规性解决方案。

慈善组织首席合规专员制度，是一项试验、创新之举。我们要大胆实践，不断摸索，少走弯路，积累经验，力求取得成功。