浙江省慈善联合总会近日发出通知,决定在去年试行会员组织首席合规专员的基础上,开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作。慈善组织合规管理要体现“全覆盖”原则,确定、落实全员全岗的合规责任,每个部门(岗位)和全体人员在其职责范围内,应对每一项业务是否可能发生不合规行为,进行可持续的控制管理,建起合规管理的第一道防线。这是建立慈善组织合规管理体系的又一重要举措,希望已设立首席合规专员的各会员组织统一思路,协调步伐,共同落实。
一、开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作的内在逻辑
合规管理要体现“全覆盖”。开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作的设想,是参照国务院国资委提出合规管理的“三道防线”理论。合规管理“第一道防线”为业务部门,负责本部门工作范围的合规风险防范,业务部门负责人及工作人员应当承担合规管理主体责任;“第二道防线”为首席合规官及合规管理牵头部门,其负责组织协调合规管理的日常工作,承担合规管理体系建设牵头责任,当然也包括了法务部门的审核环节;“第三道防线”由纪检监察机构和审计、巡视等部门共同组成,其主要职责包括对单位业务活动进行监督、对单位整改落实情况进行监督检查、对完善企业合规管理体系提出意见和建议、在职责范围内对违规事件进行调查等。对我们慈善组织来说,这里的内在逻辑是,“第三道防线”,本身已经存在;“第二道防线”,对我省慈善组织来说就是设立了首席合规专员及其联席会议;现在,再下一着棋,开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作,就能形成慈善组织合规管理更有效的防卫框架。
我们把领导层也列入到“全员全岗责任”之中,省总会在通知中要求,领导重视,率先垂范,落实全员全岗合规责任从落实领导层合规责任做起。原则规定了理事会以及会长办公会议(会长专题会议)、监事会(或监事)以及秘书长的合规管理责任。以求做到《合规管理体系要求及使用指南》所要求的:“最高层决策并以身作则,管理层推动且言行一致,团队内部形成良好氛围,同事间产生正面影响。” 从上到下,参与合规管理,基本形成合规管理国家标准《合规管理体系、要求及使用指南》中的“合规管理体系”。
慈善组织开展合规管理,要向大型企业学习成功的经验,但同时要看到两者的区别,一是业务性质的区别,总体上说,企业经营比慈善业务复杂很多;二是规模的不同,慈善组织一般规模小、人员少。所以慈善组织开展合规管理,要有利于慈善事业的更好开展,讲求简明化、通俗化、清晰化。不必照搬照套大型企业繁杂的合规管理流程,不搞形式主义,不搞繁文缛节。我们从慈善组织自身实际出发,紧紧抓住首席合规专员职责和落实全员全岗合规责任这两个环节,是工作的关键,能够达成合规管理的基本形态,力求取得真效,力求事半功倍。
二、开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作的认识基础
合规是一个持续的过程,是一个组织履行其义务的结果。合规的可持续性体现在将合规融入组织的文化以及全体人员的行为和意识中。合规文化通常由贯穿于整个组织的价值观、道德规范、信仰和行为构成,与组织结构和控制系统相互作用,产生有利于实现组织的使命、愿景和合规目标的一系列行为规范。有道是“合规是底限,文化无上限。”合规要解决底限问题,就是扎牢篱笆,不出问题;而以遵纪守规为目标的合规文化发挥组织“内强素质、外塑形象”的能量,产生慈善组织的公信力。
合规文化如果不作过度深奥的解读,慈善组织的合规文化通俗地说是“三性”:
一是优先性。合规文化的核心是组织的价值观,这里的价值观不是泛指组织管理中的各种文化现象,而是组织或组织中的人员在从事业务工作中所持有的“合规优先”的价值理念。
二是主动性。对企业来说“有经营就有合规”,对慈善组织有慈善工作就有合规。组织的人员自觉地承担起合规的责任,对于合规的反应是积极的、正向的,对于合规制度的执行是自愿的、主动的。
三是渗透性。合规文化渗要透到组织的各个层级和领域,实现预期合规结果。组织需要所有层级发展、维护和促进合规意识。
开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作,是慈善组织弘扬合规文化最具体、最有效的实践。我们要以合规文化推进合规管理,以实际行动展现合规文化。
三、开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作的外延内涵
组织合规如同一幅完整的拼图画,那么,每一个人、每一个岗位就是拼成一幅画的每块拼图,每块拼图都十分重要,少了一块拼图,这幅画就不完整了。
落实慈善组织“全员全岗合规责任”的外延,就是全覆盖,就是每一个岗位、每一个人员。只有合规义务落实到具体的执行人,才能全面实现组织的合规目标,避免因合规管理职责不清、权责不分而导致的互相扯皮推诿。从这个角度说,每一个人都是合规管理的责任人。合规管理国家标准中的“责任人”,就是为了满足实现“合规目标及其实现的策划”而确定的责任主体。
落实慈善组织“全员全岗合规责任”的内涵,国家标准《合规管理体系、要求及使用指南》中,是这样表述的——
“所有人员应:
——遵守组织的合规义务、方针、过程和程序;
——报告合规疑虑、问题和漏洞;
——根据要求参加培训。”
这就是要求所有人员,除了参加必要的培训之外,是两大任务,一是自律,了解自己的合规职责并有效地执行这些职责能够主动遵守组织的合规义务、方针、过程和程序;二是“律他”,发现组织内存在合规风险要主动大胆地报告。在合规风险管理理论中,前者称为“权责清单”,后者称为“疑虑报告”。
根据本慈善组织制度规定和部门业务分工、岗位职责和授权,全面确定各岗位、各人员承担的工作业务和合规职责,识别对应的权力,形成“权责清单”。
覆盖组织全员的合规偏离发现与纠正机制是十分有必要的。 慈善组织要采用“疑虑报告”举措,以及时纠正、阻止、减损合规偏离。参照企业合规的相关规定,以下情形属于鼓励提出合规“疑虑报告”的范围:一是当发现有人拟以不合规的方案、行为预案、计划去行事时,发现的人员应该报告;二是怀疑工作方案、行为预案、计划,或工作行为是不合规的,发现的人员应该报告;三是实际已经发生违反合规方针或合规义务的行为,发现的人员应该报告。
每一个合规责任人清楚地知道自己所需要承担的责任,合规工作的开展才能齐心协力,稳扎稳打。
四、开展落实慈善组织“全员全岗合规责任”工作的动员方式
落实慈善组织“全员全岗合规责任”,首先要树立慈善组织与人员的合规意识。合规意识是慈善组织人员对合规管理工作的认识和主动性。要让合规优先的价值观进行内化,在全体人员的日常工作中身体力行。合规管理要融入组织的管理之中,体现在全体人员的日常言行之间。让合规成为个人的信条、成为组织的基因。
为此,要不断加强合规的培训和合规的自我教育。合规培训就是作好宣传动员,学习国家有关合规管理规范文件和理论知识,传达省会有关合规管理文件和全省慈善行业自律暨首席合规专员培训班精神,借鉴试点单位先进经验,使全体人员了解和明确慈善组织合规管理的工作意义、工作目标、工作体系和工作措施。
开展合规管理的自我教育,省总会通知要求,在全体人员中开展一次“我在慈善组织合规管理中的责任和作用”大讨论,不断创造慈善组织的合规文化氛围。合规文化要使合规成为全体人员的“下意识”,就是使合规主体从被动合规到主动合规;从“要我合规”转变到“我要合规”,在面对任何有关合规的事件或风险时,不受控制地做出自然反应。慈善组织要把思维从事后危机应对向全面事前风险治理去牵引。在此基础上,讨论、梳理、明确各部门、各岗位个人在慈善组织合规管理中的责任和作用,并融合在日常工作中,筑起合规第一道防线。
“我在慈善组织合规管理中的责任和作用”大讨论,重点围绕以下六大问题:
(一)立足基点。全体人员立足本职工作强化合规意识是合规管理的基本点。将合规要求融入本部门、本岗位日常业务之中,融入慈善从业人员日常的行为规范之中。
(二)依靠支点。法律法规是慈善组织合规管理的依据,是最重要的支撑点。要结合本部门、本岗位工作,学习相关法律知识,学会利用法律武器、对照法律条文,包括业务工作符合公序良俗及组织自身规章制度。
(三)梳理重点。在组织中梳理出合规管理的重点领域、关键环节和重要人员。
(四)紧盯焦点。防范合规风险是合规管理的焦点。紧盯在慈善工作及人员因违反合规义务,引发法律责任、受到相关处罚、造成损失和负面影响的可能性。分析、识别容易忽视的潜在的合规风险行为,包括关注外部的盗用名义、慈善诈骗等行为。发现合规风险隐患主动、及时向首席合规专员报告,以积极妥善处理。
(五)校准接点。要把合规管理同民政等主管部门的监管衔接起来,把透明慈善、阳光慈善和清廉慈善组织建设作为合规管理的题中应有之义,真正体现政府部门监管和慈善组织自律目标的一致性。
(六)守护“零点”。把慈善组织合规管理最终体现在对违规行为的零容忍。
只有每个人都意识到自己的作为对组织可能造成的影响,保证时时刻刻都诚信合规,慈善组织才会拥有美好的社会形象。